2026年5月1日，《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》（以下简称《解释（二）》）正式施行。这一司法解释并非孤立的法律调整，而是国家深化医药反腐、推动“不敢腐、不能腐、不想腐”机制建设的关键一环。在此背景下，E药经理人、微解药两大栏目《合规新观察》与 《营销硬观点》分别邀请 了 上海市锦天城律师事务所生命科学和医药健康领域合伙人刘婷婷律师与资深律师黄冠鸿及良医集团CEO常崇旺老师，从法律合规与产业战略两个维度，对新规影响进行深度解读。
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新规核心：入罪门槛显著降低，单位责任全面强化
黄冠鸿律师指出，《解释（二）》并未创设新的罪名，而是对现行刑法贪污贿赂相关罪名的适用等问题进行细化和明确。其中最引人关注的是“对非国家工作人员行贿罪”等罪名的定罪量刑标准的大幅下调，全部对照受贿罪、行贿罪(单位行贿罪)、贪污罪等罪名的定罪量刑标准执行：在医疗领域，向属于国家工作人员的医务人员行贿，3万元以上即可构成行贿罪的标准并未变化；但若行贿对象为非国家工作人员，定罪量刑标准已调整至与行贿罪(单位行贿罪)一致。此外，《解释（二）》还明确了适用于企业等主体的“单位行贿罪”的入罪标准，行贿金额达到20万元或者介于10-20万元但存在“向多个单位行贿”“在生态环境、财政金融、安全生产、食品药品、防灾救灾、社会保障、教育、医疗等领域行贿，实施违法犯罪活动的”等情形的，涉嫌行贿的企业等主体仍可能被以“单位行贿罪”追究刑事责任。
刘婷婷律师进一步强调，《解释（二）》中提及的“食品药品、医疗等领域”等规定，并不意味着《解释（二）》是主要针对医药行业相关违法犯罪活动专门出台的司法解释，恰恰相反，《解释（二）》的适用具有普遍性，其核心目的是为了解决的社会共性问题。她也进一步澄清，结合全国人大常委会立法专家相关意见，这并非意味着所有医药企业行为都会被严打，而是重点打击“为实施违法犯罪活动而行贿”的情形。例如，为生产销售假劣药品、逃避监管检查或骗取医保基金而向国家工作人员行贿，或将面临更为严格或者更重的刑事处罚。她提醒企业，合规的核心在于业务的真实性与、合理性及必要性——如果所谓的学术会议、专家讲课、科研合作缺乏真实背景，或其内容、频次、费用明显与产品推广挂钩，极易被监管部门认定为不正当利益输送，甚至存在商业贿赂以及行贿相关风险。
此外，《解释（二）》还明确了“单位意志”的认定标准。如有明确证据证明企业实际控制人决策、公司账户出资、经营成果由企业享有，可能推定为单位行为。这意味着，过去一些医药企业试图只是简单通过“个人行为”“员工自作主张”等方式切割责任的做法，在《解释（二）》下可能已难以为继。
执法逻辑转变：从“抓末端”到“打源头”，形成链式追责机制
常崇旺老师从产业演进视角剖析了新规出台的战略意图。他指出，过去十余年，国家通过“三板斧”系统性瓦解“以药养医”生态：第一是“没钱给”——通过国家集采、医保谈判大幅压缩药品利润空间；第二是“不敢给”——借助金税四期、医保智能监控、资金流穿透分析等数字化监管工具，大幅提升违规成本；第三是“不能要”——DRG/DIP支付方式改革倒逼医院控费，压缩医生灰色收入空间。而《解释（二）》正是“不敢给”体系的最后一块关键拼图。
其根本性变化在于，执法重心从医生、医药代表等末端执行者转向药企老板、高管等决策源头。常崇旺解释，新规极大降低了“单位行贿罪”的认定门槛，并引入“链式追责”机制：一旦一线代表涉案，可通过配合调查、提供上级指令证据等方式争取减刑甚至不起诉；而企业负责人则因掌握决策权、资金审批权，成为主要追责对象。这种“击穿式”执法逻辑，使得过去被认为处于“安全区”的企业实控人，如今成为高危人群。
他举例说，某地近期查处的一起案件中，一名医药代表因支付5万元“讲课费”被查，其供述称系区域经理授意、总部审批流程完整。最终，不仅该代表被免于起诉，区域经理和财务负责人也被立案，企业法人更因“单位行贿”被提起公诉。这种“自下而上反推责任”的模式，正在全国范围内形成震慑效应。
合规启示：从形式合规走向动机合规，构建全链条证据闭环
面对高压态势，三位嘉宾一致认为，企业必须彻底摒弃“走过场”式的表面合规，转向基于真实业务需求、可验证、可追溯的深度治理。
黄冠鸿律师结合近年典型案例警示，无论是以“会诊费”“科研协作费”“答谢礼品”等名义输送利益，还是在非学术场合（如景区、酒店）举办所谓“学术会议”并安排宴请、旅游，均存在已被监管部门明确认定为商业贿赂的实践案例。他特别提醒，与基金会、行业协会、学会的合作也需高度谨慎——若企业在资助协议中指定受益医生、要求回报处方量或干预项目评审等，同样涉嫌违法。
刘婷婷律师则从操作层面建议，企业应全面审视内部流程，构建“需求—审批—执行—支付—归档”的全链条合规闭环。例如，对于单笔超过1000元的专家讲课费，应留存会议通知、签到表、课件、现场照片、评估反馈等完整证据；对于直接支付给医疗机构的大额项目款，须附有明确的服务内容、交付标准及验收记录等。她强调：合规工作必须要做，且还需能证明、溯源。
常崇旺老师则一针见血地指出：合规与否，关键不在形式，而在动机。无论是赞助会议、开展真实世界研究，还是支付顾问咨询费，只要其根本目的是为了换取处方、提升销量，无论包装得多么“学术”“公益”，都难逃违规之嫌。真正的合规，应建立在与医生专业互动、知识共享、临床价值共创的基础上，而非利益交换。他呼吁企业重新定义与医生的关系——从交易伙伴转向专业共同体。
未来出路：战略暂停、系统反思与模式重构
面对“5·1”大限，常崇旺向药企老板发出紧急倡议：立即“踩刹车”，暂停旧有营销模式，聘请法律、合规、医学事务等专业团队进行全面体检，重新规划合规路径。同时，清理内部微信、邮件、会议纪要中的不当言论与敏感信息，避免成为未来调查中的呈堂证供。
他提出，行业正站在十字路口，未来三年将是“至暗时刻”，大量依赖灰色手段生存的中小药企和医药代表将被淘汰。但危机亦孕育机遇。他勾勒出四条可行的转型路径：
创新药路线：具备资本实力与研发能力的企业，应聚焦First-in-Class或Best-in-Class药物，通过临床价值赢得市场；
集采深耕路线：拥有成本控制与供应链优势的企业，可在集采中标后通过精细化运营实现薄利多销；
医生共生路线：与医生共建专科联盟、慢病管理平台或数字疗法，通过赋能其专业服务实现共赢；
专业化营销路线：打造基于KOL影响力、患者教育、品牌信任的专业化推广体系，摆脱对处方权的直接依赖。
创新药路线：具备资本实力与研发能力的企业，应聚焦First-in-Class或Best-in-Class药物，通过临床价值赢得市场；
集采深耕路线：拥有成本控制与供应链优势的企业，可在集采中标后通过精细化运营实现薄利多销；
医生共生路线：与医生共建专科联盟、慢病管理平台或数字疗法，通过赋能其专业服务实现共赢；
专业化营销路线：打造基于KOL影响力、患者教育、品牌信任的专业化推广体系，摆脱对处方权的直接依赖。
常崇旺说道 ，当医生从“权力寻租者”回归“技术提供者”，药企的角色也必须从“利益输送者”转变为“价值赋能者”。唯有如此，才能在合规框架下实现可持续增长。
合规不是成本，而是核心竞争力
《解释（二）》的落地，标志着中国医药反腐进入制度化、常态化、精准化的新阶段。它不仅是法律红线的重绘，更是一场深刻的产业革命。在这场风暴中，被动应对者将可能被淘汰，主动变革者方能重生。正如三位嘉宾所共识：未来的医药市场，合规不再是可选项，而是企业生存的底线；更进一步，它将成为区分领先者与追随者的核心竞争力。唯有正视风险、拥抱透明、重构价值的企业，才能在风暴过后，迎来真正高质量发展的新纪元。
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